Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – Berichtspflicht zur Nachhaltigkeit für Unternehmen

Ziel der CSRD ist die Umsetzung von politischen Zielen in den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unter­nehmens­politik (Governance). Dies wird an den vorgeschrie­benen Themen (ESG) für die Bericht­erstattung sichtbar. Das in den letzten Jahren politisch mit höchster Priorität verfolgte Umweltziel ist der Klima­schutz, für den die Wirtschaft in der EU bis 2050 klimaneutral sein soll. Hierzu wurde von der EU mit der Verordnung 2021/1119 das sogenannte »Europäische Klimagesetz« [7] erlassen und das Megaprojekt »European Green Deal« initiiert. Der Klimaschutz hat deshalb auch in der CSRD einen besonderen Stellenwert. Die sozial­politischen Ziele der CSRD liegen entsprechend den detaillierten Themen und Datenpunkten beispiels­weise in der Förderung der Rechte von bestimmten Interessen­gruppen die durch spezifische Merkmale charakterisiert sind, z. B. Alter (Kinder), Geschlecht (Frauen), Herkunft (Indigene), Orientierung (Diverse), Gesell­schafts­anteil (Minderheiten) sowie beruflicher Stellung (Beschäftigte). Die CSRD stellt Anforderungen an eine Umsetzung der umwelt- und sozial­politischen Ziele durch Unternehmen in der gesamten Lieferkette, unabhängig von geographischer, rechtlicher oder organisa­torischer Zuständigkeit und Einfluss­möglichkeit. Durch die Offenlegung von Kennzahlen, Praktiken und den Umgang mit den vorgegebenen Umwelt- und Sozialthemen wird die Analyse, Bewertung und Kontrolle der Unternehmen durch Dritte vereinfacht. Durch diese Transparenz und die Möglichkeit zur Überwachung soll Druck auf Unternehmen ausgeübt werden, sich an die umwelt- und sozialpolitischen Ziele und Vorgaben der EU zu halten und diese innerhalb und außerhalb der EU umzusetzen.

Als Begründung für die CSRD wird auch das Ziel der Standardi­sierung von Berichten zur Nach­haltigkeit genannt. Sie soll zu einer Verein­fachung von Analyse, Kontrolle und Vergleich der Unternehmen durch Externe beitragen. Dies dient wiederum den bereits beschriebenen politischen Zielen.

Stand März 2025 sind alle »großen« Unternehmen zur jährlichen Erstellung und Abgabe eines Nach­haltig­keits­berichts verpflichtet. Große Unternehmen, die bisher noch nicht berichts­pflichtig waren, müssen die CSRD-Berichts­pflicht erstmalig im Jahr 2026 für das Geschäfts­jahr 2025 erfüllen.

Als »groß« gelten Unternehmen nach aktuell geltender Definition, wenn sie zwei der drei folgenden Bedingungen erfüllen [3, 6, 8, 10]:

1. Zahl Beschäftigte: > 250,
2. Netto­umsatz­erlöse: > 50 Mio. Euro,
3. Bilanzsumme: > 25 Mio. Euro.

Gemäß dem Unter­nehmens­register des Statistischen Bundes­amts existierten im Jahr 2023 in Deutschland etwas mehr als 17 000 Unter­nehmen mit mehr als 250 Beschäftigten [2]. Das Bundes­ministerium der Justiz (BMJ) geht davon aus, dass rund 14 600 deutsche Unter­nehmen von der CSRD betroffen sein werden [1]. Kleine und mittere Unternehmen (KMU) sind nach aktuellem Stand nicht zur Erfüllung der CSRD verpflichtet. Eine CSRD-Pflicht ist bei diesen nur für wenige vorgesehen, die aufgrund ihrer Kapital­markt­orientierung von besonderem öffentlichen Interesse sind. Im verarbei­tenden Gewerbe sind diese (z. B. KMU auf Aktienbasis) jedoch äußerst selten.

Berichte nach der CSRD unterliegen einer externen Prüfung (Wirtschafts­prüfung). Die Prüfung soll zunächst nur mit begrenzter Sicherheit (prüferische Durchsicht) erfolgen. Es ist jedoch geplant die Tiefe und den Umfang der Prüfung an die rechtlichen Anfor­derungen der Finanz­bericht­erstattung anzupassen. Dazu sollen bis 2027 EU-Standards zur Prüfung von Berichten gemäß CSRD mit hinreich­ender Sicherheit erarbeitet werden.

CSRD-Berichte sollen in einem digitalen Berichts­format, dem sogenannten »European Single Electronic Format« (ESEF) erstellt werden. Die Basis hierfür bildet die EU-Verordnung 2018/815 [5]. Durch die digitale Form soll die Zugäng­lichkeit, Analyse, Vergleich­barkeit sowie Maschinen­lesbarkeit Angaben von Unternehmen zur Nach­haltigkeit verbessert werden.

Die CSRD-Berichte sollen ab 2027 über den »European Single Access Point (ESAP)« abrufbar sein. ESAP ist ein zentrales Internet­portal, welches von der Europä­ischen Wertpapier- und Markt­aufsichts­behörde (ESMA) betrieben wird. Gemäß der EU-Verordnung 2023/2859 soll es ab 2027 einen zentralisierten elektronischen Zugang zu Informationen von Unternehmen bieten [11]. Zur Zeit müssen diese von der Homepage der Unternehmen oder kostenpflichtig von Daten­anbietern bezogen werden. Mit dem ESAP verfolgt die EU folgende Ziele:

• Kostenloser Zugriff auf die Informationen, so dass insbesondere für Privat­personen die Zugangs­hürde gesenkt wird.
• Zentrale Plattform, so dass die gewünschten Informationen an einer zentralen Stelle verfügbar sind und nicht aufwändig »zusammen­gesucht« werden müssen.
• Maschinen­lesbare Formate, die eine automatisierte Verarbeitung ermöglichen.

Die Inhalte der CSRD-Berichte wurden von der EU durch eine zur CSRD ergänzende Verordnung mit der Nummer 2023/2772 spezifiziert [9]. Die Verordnung definiert sogenannte »European Sustainability Reporting Standards (ESRS)«.

Da es sich um eine Verordnung handelt, sind diese Standards auf nationaler Ebene ohne Gestaltungs­möglichkeiten durch Regierungen oder Gesetze direkt nach Inkrafttreten rechts­verbindlich und von den Unternehmen, die der CSRD unterliegen, anzuwenden.

Die ESRS detaillieren die Rahmen­vorgaben der CSRD und definieren, wie die Berichte bezogen auf Form und Inhalt standardisiert zu gestalten sind.

Unterschieden werden zwei generelle und zehn themen­bezogene Standards. Die themen­bezogenen Standards sind den drei Ordnungs­begriffen Environment (E), Social (S) und Governance (G) zugeordnet, deren Abkürzung als Bestandteil der Nomenklatur der Standards verwendet wird.

Die generellen Standards (ESRS 1 und ESRS 2) sind von allen unter die CSRD fallenden Unternehmen anzuwenden. Die Anwendung der zehn themen­bezogenen Standards hängt von den Ergebnissen einer Wesentlich­keits­analyse [16] ab, deren Durchführung Bestandteil der generellen Anfor­derungen an die Unternehmen ist.

Als Hilfe für die Bericht­erstattung nach der CSRD wurden von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) drei Leitfäden zur Imple­mentierung (IG1, IG2, IG3) sowie eine Excel-Datei mit 1 178 möglichen Daten­punkten zur Beschreibung und Bewertung von ESRS-Themen erstellt [12, 13, 14].

Die EFRAG wird von der EU finanziert, ist aber keine EU-Institution, sondern eine als Verein geführte Nicht­regierungs­organisation. Die Leitfäden und Arbeits­hilfen der EFRAG stellen somit keine rechts­verbindlichen EU-Vorgaben, sondern freiwillig verwendbare Dokumente mit Ansichten und Meinungen zur Umsetzung der CSRD dar. In den Publikationen der EFRAG wird hierzu folgende Aussage gemacht: »Alle hier geäußerten Ansichten und Meinungen sind jedoch nur die des Autors/der Autoren und spiegeln nicht unbedingt die Ansichten und Meinungen der Europä­ischen Union, der Europä­ischen Kommission oder der Länder wider, die am Binnen­markt­programm teilnehmen. Weder die Europäische Union noch die Europä­ische Kommission noch die am Binnen­markt­programm teilneh­menden Länder können dafür verant­wortlich gemacht werden« [12, 13, 14].

Für die Implementierung und Umsetzung einer Berichterstattung nach der CSRD in der Betriebspraxis lassen sich sieben Schritte nennen:

1. Entscheidung treffen,
2. Umsetzung planen,
3. Konzept festlegen,
4. Berichtsbasis schaffen,
5. Bericht erstellen,
6. Bericht prüfen und freigeben,
7. Bericht weiterentwickeln.

Die Entscheidung zur Realisierung einer Berichterstattung gemäß CSRD muss von der Geschäftsführung getroffen werden. Diese muss eine Notwendigkeit darin sehen. Hierzu ist die rechtliche Betroffenheit des Unternehmens anhand der CSRD-Vorgaben betriebsspezifisch zu prüfen. Ein wichtiges Entscheidungskriterium ist die Klassifizierung des Unternehmens gemäß EU-Festlegungen als kleines und mittleres (KMU) oder großes Unternehmen. Als Arbeitshilfe kann hierzu ein Benutzerleitfaden zur Definition von KMU der EU verwendet werden [6]. In Zweifelsfällen sind Experten für Wirtschaftsrecht oder Wirtschaftsprüfung zu konsultieren.

Nach der Entscheidung der Geschäftsführung zur Erfüllung der Anforderungen durch die CSRD und Berichterstattung ist deren Umsetzung im Unternehmen zu planen. Die Berichterstattung nach CSRD stellt ein komplexes, unternehmensweites Vorhaben mit erheblichem Ressourcenbedarf sowie langfristiger Innen- und Außenwirkung dar. Die Umsetzung sollte als interdisziplinäres Unternehmensprojekt mit klarer Definition von Verantwortung (Wer), Zielen und Aufgaben (Was), Regeln (Wie) und Terminen (Wann) geplant und umgesetzt werden.

Nach Festlegung des Projektteams ist von diesem zunächst ein klares Konzept für die Berichterstattung zu entwickeln und von der Geschäftsführung zu genehmigen. Das Konzept beinhaltet Aussagen zur Einbettung der Berichterstattung nach der CSRD in die Organisation (Funktionen, Zuständigkeiten), Prozesse (Abläufe, Termine) und Systeme (Management, IT, Berichtswesen) des Unternehmens. Mit dem Konzept sollten Redundanzen vermieden und Kompatibilität, Qualität sowie Effektivität und Effizienz der Berichterstattung erreicht werden.

Im nächsten Schritt ist unter Beachtung des festgelegten Konzepts die Informations- und Datengrundlage für die Berichterstellung zu schaffen. Dieser Schritt beinhaltet vor allem die Durchführung einer CSRD-konformen Wesentlichkeitsanalyse zur Festlegung der wesentlichen Themen für das Unternehmen. Für diese Themen sind Leistungsindikatoren (Datenpunkte) zu definieren und deren Ausprägung zu erfassen. Für die festgelegten Themen sind zudem Ziele sowie Strategien und Maßnahmen zur Zielerreichung zu definieren. Alle genannten Punkte werden für die Erstellung von CSRD-konformen Berichten benötigt und müssen in das betriebliche Informations- und Berichtssystem integriert werden.

Bei der Berichterstellung müssen die Daten und Informationen für den Bericht aus allen relevanten Bereichen zusammengetragen und in der vorgeschriebenen CSRD-Form (Struktur, Inhalt, Format) dargestellt werden. Hierzu sind Zuständigkeit und Werkzeuge (Hard- und Software) zu definieren.

Für die Berichte mit Außenwirkung sind interne Prüf- und Freigabeprozesse zu etablieren, die vor einer externen Prüfung sowie Veröffentlichung zu durchlaufen sind.

Der CSRD-Berichtspflicht ist kein einmaliges Projekt, sondern wiederholt sich zyklisch im Jahresrythmus. Interne oder externe Prüf-, Korrektur- und Verbesserungshinweise sind für Folgeberichte zu berücksichtigen und die Qualität, Effektivität sowie Effizienz der Berichterstattung kontinuierlich zu optimieren. Zudem muss die Berichtsgrundlage (Daten) fortlaufend aktualisiert werden. Damit schließt sich der Kreis der Berichterstattung zu einem zyklischen Berichtsprozess.

Nachhaltigkeitsberichte sind eine schriftliche Dokumentation von Situation, Politik, Zielen, Strategien, Maßnahmen sowie Entwicklung der betrieblichen Nachhaltigkeit. Die Planung und Steuerung der Nachhaltigkeit erfordert ein Nachhaltigkeitsmanagement, welches betriebsspezifisch zu gestalten ist [15].

Die Berichterstattung gemäß CSRD sollte nicht als isolierte Berichtsaufgabe gesehen, sondern als integraler Teil eines betrieblichen Nachhaltigkeitsmanagements verstanden und gestaltet werden.

Die von der EU erlassene CSRD hat weitreichende Folgen für die nationale Gesetz­gebung und die etwa 14 600 in Deutsch­land betroffenen Unternehmen.

In dem Gesetz­entwurf der Bundes­regierung zur Umsetzung der CSRD vom Juli 2024 werden die Folgen auf nationaler Ebene für Deutschland abgeschätzt [1]. Durch die CSRD sind umfang­reiche Änderungen, unter anderem im Handels­gesetz­buch, Wert­papier­handels­gesetz sowie in der Wirtschafts­prüfer­ordnung notwendig. In dem Papier werden 33 Änderungen aufgelistet. Im Bundes­ministerium der Justiz (BMJ) werden die IT-Sachkosten für die Jahre 2025 und 2026 mit insgesamt 150.000 Euro sowie die jährlichen Personal­mehr­ausgaben mit rund 400.000 Euro abgeschätzt. Dazu kommen im Bundes­ministerium für Wirtschaft und Klima­schutz (BMWK) in den Jahren 2025 und 2026 jeweils zusätzliche Personal­ausgaben in Höhe von 1.250.000 Euro, Sach­einzel­kosten in Höhe von 210.000 Euro und Gemein­kosten in Höhe von 420.000 Euro. Ab dem Jahr 2027 wird im BMWK dauerhaft durch die CSRD mit Personal­mehr­kosten von 1.618.000 Euro, Sach­einzel­kosten von 279.000 Euro sowie Gemein­kosten von 558.000 Euro pro Jahr gerechnet [1].

Für die deutsche Wirtschaft wird der jährliche Erfüllungs­aufwand nach vollständiger Einführung der CSRD-Berichts­pflicht ab 2028 mit rund 1,58 Milliarden Euro abgeschätzt [1].

Der Erfüllungs­aufwand und die damit verbundene zusätzliche Kosten­belastung auf betrieb­licher Ebene ergeben sich beispiels­weise durch:

• Schulungs­kosten im Rahmen interner und externer Qualifizierung betrieblicher Akteure zur CSRD,
• Personal­mehr­kosten zur Erfüllung der zusätz­lichen Arbeits­aufgaben durch die CSRD (Daten­ermittlung, Analysen, Bericht­erstellung, Prüfung, Pflege etc.),
• Kosten für externe Beratung,
• Kosten für IT-Werkzeuge (Anschaffung, Lizenzen, Wartung, Beratung, Betreuung),
• Kosten für externe Prüfung der CSRD-Berichte (Wirtschafts­prüfer).

Durch die Rechts­verbind­lichkeit und Standardi­sierung von Nach­haltig­keits­berichten stellen diese einen allgemeinen Büro­kratie­standard für Unternehmen dar. Bisher genutzte, freiwillige Berichts­formen (z. B. UNGC, DNK, GRI) und eigene Kreativität bei der Nach­haltig­keits­bericht­erstattung werden durch die CSRD an Bedeutung verlieren.

Ob die CSRD einen signifikanten Einfluss auf die vorgegebenen umwelt- und sozialpolitischen Themen hat, bleibt abzuwarten. Zu den in den ESRS aufgeführten Themen existierten bereits vor der CSRD in Deutschland sehr umfassende und vielfältige Gesetze mit Strafen bei Nicht­erfüllung. Die meisten Unternehmen verfügen zudem bereits seit vielen Jahren über Management­systeme zur Sicher­stellung und kontinu­ierlichen Verbes­serung von fast allen Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen, über die gemäß CSRD berichtet werden soll.

Die CSRD stellt eine weitere Nachweis- und Dokumentations­pflicht für Unternehmen dar. Sie enthält sehr umfangreiche und detaillierte Vorgaben. Die Berichts­inhalte sind teilweise redundant zu anderen Berichts­pflichten.

Die Umsetzung der CSRD ist für Wirtschaft und öffentliche Verwaltung mit hohem Erfüllungs­aufwand und dauerhaft hohen Zusatz­kosten verbunden. Sie erhöht die ohnehin schon hohen Bürokratie­kosten in Wirtschaft und Gesellschaft und damit auch die Preise für Produkte und Dienst­leistungen.

Aufgrund der hohen Belastung von Unter­nehmen durch EU-Berichts­pflichten hat die Europä­ische Kommis­sion am 26. Februar 2025 unter dem Projekt­namen »Omnibus« eine Reihe von Änderungen bei der CSRD sowie weiteren Berichts­pflichten (Taxonomie, CBAM, CSDDD) vorge­schlagen [17].

Die Vorschläge beinhalten eine zeitliche Verschiebung (»Stop-the-clock«) der CSRD-Einfüh­rung um zwei Jahre, d. h. erstmalige Bericht­erstattung im Jahr 2028 für das Geschäfts­jahr 2027. Der Anwender­kreis der CSRD soll dann auf Unter­nehmen mit mehr als 1 000 Mitarbei­tern begrenzt werden. Zudem sollen die Berichts­standards (ESRS) durch eine Reduktion der Daten­punkte vereinfacht und nur noch eine externe Prüfung mit begrenzter Sicher­heit angestrebt werden.

Für Unter­nehmen bleibt zu hoffen, dass die Umsetzung der Vorschläge durch die EU möglichst schnell erfolgt, damit unnötige Aufwände vermieden und Sicher­heit sowie Klarheit über die CSRD geschaffen werden.

[1] BMJ – Bundesministerium der Justiz (2024) Pressemitteilungen. Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2024_CSRD_UmsG.html?nn=110490

[2] Destatis – Statistisches Bundesamt (2024) Statistisches Unternehmensregister. Rechtliche Einheiten und abhängig Beschäftigte nach Beschäftigtengrößenklassen und Wirtschaftsabschnitten im Berichtsjahr 2023. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.destatis.de/DE/Themen/Branchen-Unternehmen/Unternehmen/Unternehmensregister/Tabellen/unternehmen-beschaeftigtengroessenklassen- wz08.html

[3] EU (2013) Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates

[4] EU (2014) Richtlinie 2014/95/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2014 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen

[5] EU (2018) Delegierte Verordnung (EU) 2018/815 der Kommission vom 17. Dezember 2018 zur Ergänzung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf technische Regulierungsstandards für die Spezifikation eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats

[6] EU (2020) Benutzerleitfaden zur Definition von KMU. Abgerufen am 06.12.24 unter: Benutzerleitfaden zur Definition von KMU – Publications Office of the EU [7] EU (2021) Verordnung (EU) 2021/1119 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Juni 2021 zur Schaffung des Rahmens für die Verwirklichung der Klimaneutralität und zur Änderung der Verordnungen (EG) Nr. 401/2009 und (EU) 2018/1999 (»Europäisches Klimagesetz«)

[8] EU (2022) Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/ EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

[9] EU (2023a) Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

[10] EU (2023b) Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 der Kommission vom 17. Oktober 2023 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Anpassung der Größenkriterien für Kleinstunternehmen und für kleine, mittlere und große Unternehmen oder Gruppen

[11] EU (2023c) Verordnung (EU) 2023/2859 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Dezember 2023 zur Einrichtung eines zentralen europäischen Zugangsportals für den zentralisierten Zugriff auf öffentlich verfügbare, für Finanzdienstleistungen, Kapitalmärkte und Nachhaltigkeit relevante Informationen

[12] EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group (Hrsg) (2024). EFRAG IG 1: Materiality Assessment Implementation Guidance. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.efrag.org/en/projects/esrs-implementation-guidance-documents

[13] EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group (Hrsg) (2024). EFRAG IG 2: Value Chain Implementation Guidance. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.efrag.org/en/projects/esrs-implementation-guidance-documents

[14] EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group (Hrsg) (2024). EFRAG IG 3: List of ESRS datapoints – Explanatory note. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.efrag.org/en/projects/esrs-implementation-guidance-documents

[15] Eisele O, ifaa (Hrsg) (2024) Nachhaltigkeitsmanagement – Handbuch für die Unternehmenspraxis. Gestaltung und Umsetzung von Nachhaltigkeit in produzierenden Betrieben. Springer Vieweg, Berlin

[16] Eisele O, ifaa (Hrsg) (2024) Wesentlichkeitsanalyse. Leitfaden zur praktischen Durchführung in Unternehmen. Abgerufen am 06.12.24 unter: https://www.arbeitswissenschaft.net/angebote-produkte/broschueren/ue-bro-wesentlichkeitsanalyse

[17] EU (2025) Vorschläge der EUROPÄISCHEN KOMMISSION vom 26. Februar 2025 (»OMNIBUS I«) zur Änderung der Richtlinien 2013/34, 2022/2464 und 2024/1760 sowie der Verordnung 2023/956. Abgerufen am 27.02.2025 unter: commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en